Ночь Кошмаров, какое замечательное время. Само то, чтобы отправиться с друзьями на кладбище и рассказать парочку жутких историй. Или же… попробовать найти там древний артефакт, в котором заточён опасный Багровый Дух, что по легендам поглощал жизненную энергию пони. Стар Трэкер, Сэндбар и Свифтфут так и поступили и сами того не ведая выпустили на волю опасную демонессу-суккуба. А точнее, это сделал Стар Трэкер, которого она сделала своим новым сосудом.
Приближается Ночь Кошмаров, и юная принцесса Кризалис очень хочет на ней побывать, чтобы поиграть с другими жеребятами и пособирать конфеты. Однако родители не хотят отпускать ее одну и отправляют с ней вышедшего в отставку капитана, чтобы он присмотрел за неугомонной и чересчур энергичной кобылкой, которая так и норовит втянуть его в неприятности.